Grenzüberschreitend•Standort London•11. März 2026

Rechtswahl und Gerichtsstand in grenzüberschreitenden Handelsverträgen

Wenn zwei Parteien aus verschiedenen Ländern einen Handelsvertrag unterzeichnen, denken sie selten nur an das konkrete Geschäft. Ob ihnen das bewusst ist oder nicht, treffen sie zugleich eine Entscheidung darüber, welche staatlichen Gerichte eine Streitigkeit entscheiden und nach welchem Recht ihre Pflichten auszulegen sind. Bleiben beide Fragen ungeregelt, werden sie später beantwortet – von einem Gericht, nach Regeln, die die Parteien nicht gewählt haben, und häufig zu höheren Kosten, als wenn die Klauseln von Anfang an sorgfältig formuliert worden wären.

Zwei verschiedene Fragen

Anwendbares Recht und Gerichtsstand werden häufig als eine einzige Entscheidung behandelt, beantworten aber unterschiedliche Fragen.

Das anwendbare Recht bestimmt, welches materielle Recht zur Auslegung des Vertrags herangezogen wird – wie eine Klausel zu verstehen ist, welche Rechtsbehelfe bei einer Vertragsverletzung zur Verfügung stehen und wie die Pflichten der Parteien definiert sind. Der Gerichtsstand (geregelt in einer sogenannten Gerichtsstandsvereinbarung) bestimmt, welche staatlichen Gerichte für Streitigkeiten aus dem Vertrag zuständig sind.

Es ist möglich und mitunter gewollt, dass beide in unterschiedliche Richtungen weisen – etwa bei einem Vertrag, der englischem Recht unterliegt, für den aber die ausschließliche Zuständigkeit der Gerichte Singapurs vereinbart ist. In den meisten Fällen senkt ein Gleichlauf beider Klauseln jedoch Kosten und Komplexität: Ein Gericht, das sein eigenes nationales Recht anwendet, arbeitet in der Regel schneller und vorhersehbarer als eines, das eine ausländische Rechtsordnung anwenden und auslegen muss.

Parteiautonomie – und ihre Grenzen

Die meisten Rechtsordnungen erkennen den Grundsatz der Parteiautonomie an: Kaufleute können das auf ihren Vertrag anwendbare Recht grundsätzlich frei wählen, selbst wenn dieses Recht keinen erkennbaren Bezug zu einer der Parteien oder zum Erfüllungsort hat. Innerhalb der Europäischen Union richtet sich die Rechtswahl in vertraglichen Angelegenheiten grundsätzlich nach der Rom-I-Verordnung, die einer getroffenen Rechtswahl vorbehaltlich bestimmter Schutzmechanismen Wirkung verleiht.

Diese Freiheit ist nicht unbegrenzt. Gerichte können die Anwendung des gewählten Rechts ganz oder teilweise ablehnen, wenn sie mit den Eingriffsnormen oder der öffentlichen Ordnung (ordre public) des angerufenen Gerichtsstaats unvereinbar wäre – etwa mit Vorschriften zum Schutz von Verbrauchern oder Arbeitnehmern oder mit Fragen, die die örtliche Rechtsordnung unabhängig von einer vertraglichen Wahl als unverhandelbar ansieht. Eine Rechtswahlklausel sollte daher mit Blick darauf formuliert werden, wo voraussichtlich vollstreckt werden muss, und nicht nur danach, wo der Vertrag unterzeichnet wird.

Ausschließliche und nicht ausschließliche Gerichtsstandsvereinbarungen

Gerichtsstandsvereinbarungen werden üblicherweise entweder als ausschließlich oder als nicht ausschließlich formuliert.

Eine ausschließliche Gerichtsstandsvereinbarung verpflichtet beide Parteien, ausschließlich vor den benannten Gerichten zu klagen, und hindert in der Regel jede Partei daran, an einem anderen Ort ein Verfahren einzuleiten. Das schafft Vorhersehbarkeit, kann aber unpraktisch sein, wenn sich das Vermögen der Gegenpartei oder die für einen Streit maßgeblichen Beweismittel in einem anderen Land befinden.

Eine nicht ausschließliche Gerichtsstandsvereinbarung benennt einen bevorzugten Gerichtsstand, lässt aber die Möglichkeit eines Verfahrens vor einem anderen zuständigen Gericht offen. Das bietet Flexibilität, insbesondere wenn ein Kläger die Vollstreckung in dem Staat betreiben muss, in dem die Gegenpartei Vermögen hält, verringert jedoch die Gewissheit darüber, wo ein Rechtsstreit letztlich verhandelt wird.

Schiedsgerichtsbarkeit als Alternative

Bei vielen grenzüberschreitenden Handelsverträgen, insbesondere zwischen Parteien aus unterschiedlichen Rechtsordnungen, tritt die Schiedsgerichtsbarkeit an die Stelle eines Verfahrens vor staatlichen Gerichten. Eine Schiedsklausel legt üblicherweise die Schiedsinstitution oder die Schiedsordnung, den Schiedsort, die Anzahl der Schiedsrichter und die Verfahrenssprache fest.

Einer der Hauptgründe, warum die Schiedsgerichtsbarkeit bei grenzüberschreitenden Verträgen bevorzugt wird, ist die Durchsetzbarkeit: Schiedssprüche werden in einer großen Zahl von Staaten nach dem New Yorker Übereinkommen (dem Übereinkommen über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche von 1958) anerkannt und vollstreckt, das zu den am weitesten verbreiteten Verträgen seiner Art gehört. Dadurch kann ein Schiedsspruch gegen das Auslandsvermögen einer Gegenpartei leichter zu vollstrecken sein als ein ausländisches Gerichtsurteil, für das – je nach den beteiligten Staaten – möglicherweise kein vergleichbarer internationaler Rahmen für die Vollstreckung besteht.

Praktische Hinweise zur Vertragsgestaltung

Bei der Verhandlung dieser Klauseln sollten einige Grundsätze beachtet werden:

Stimmigkeit. Rechtswahl- und Gerichtsstandsklauseln (bzw. Schiedsklauseln) sollten gemeinsam geprüft und nicht isoliert formuliert werden, damit sie einander nicht widersprechen.
Ort der Vollstreckung. Berücksichtigen Sie nicht nur, wo ein Rechtsstreit verhandelt wird, sondern auch, wo ein daraus resultierendes Urteil oder ein Schiedsspruch tatsächlich vollstreckt werden muss – in der Regel dort, wo die Gegenpartei Vermögen hält.
Klare Formulierung. Mehrdeutige oder widersprüchliche Streitbeilegungsklauseln sind eine häufige Ursache kostspieliger Vorabstreitigkeiten darüber, wo ein Verfahren überhaupt zu führen ist – noch bevor die eigentliche wirtschaftliche Streitigkeit behandelt wird.
Zwingendes örtliches Recht. Bestimmte Vertragsarten (etwa solche mit Verbrauchern, Arbeitnehmern oder über Grundstücke) können zwingenden örtlichen Rechts- oder Zuständigkeitsvorschriften unterliegen, die sich durch eine vertragliche Wahl nicht verdrängen lassen.

Abschließende Bemerkung

Rechtswahl- und Gerichtsstandsklauseln werden mitunter als routinemäßige „Standardklauseln“ am Ende eines Vertrags behandelt. Bei einem grenzüberschreitenden Geschäft sind sie alles andere als das – sie legen im Voraus fest, wie und wo eine Streitigkeit tatsächlich beigelegt wird, wenn die Geschäftsbeziehung scheitert. Sie bewusst zu regeln, statt sich auf Voreinstellungen zu verlassen, ist eine der einfacheren Möglichkeiten, das Risiko in einem internationalen Vertrag zu verringern.

Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Er ersetzt nicht die fachkundige rechtliche Beratung zu den konkreten Umständen Ihres Falles.